浙江昂利康制药股份有限公司关于与广州白云山化学药科技有限公司

2019-09-10 10:08
来源: 晓店资讯

证券代码:002940证券缩写:Onlikang公告编号。:2019-030

根据浙江昂立康制药有限公司与广州白云山化工科技有限公司的合作备忘录

浙江白云山昂立康药业有限公司与浙江广康药业有限公司合并公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江昂立康制药有限公司(以下简称“昂立康”、“本公司”或“本公司”)于2019年9月25日召开第二届董事会第十二次会议。会议审议通过了与广州白云山化工科技有限公司签署的合作备忘录中关于浙江白云山昂立康药业有限公司与浙江广康药业有限公司合并的议案,具体内容如下:

一、交易概述

根据浙江昂立康制药有限公司(浙江昂立康制药有限公司的前身,以下统称为“昂立康”、“公司”或“本公司”)和广州白云山化工科技有限公司(广州白云山制药集团有限公司的全资子公司,以下简称“白云山化工医药公司”)于2014年10月签署的广州白云山化工医药科技有限公司和浙江昂立康制药有限公司联合组建化工原料医药制造企业的备忘录(以下简称“备忘录”);广州白云山化学药品科技有限公司与浙江昂立康制药有限公司合作成立化学原料药品生产企业合同(以下简称“合作合同”),双方同意共同出资昂立康49%和白云山化学药品有限公司51%逐步成立化学原料药品生产企业。上述事项已经公司前身浙江昂立康制药有限公司于2014年10月8日召开的临时股东大会审议通过。详情请参阅本公司招股说明书“第五节发行人基本信息”及“第十五节其他重要事项”及“2014年11月10日广州白云山医药集团有限公司(以下简称“白云山”)公告(公告号:2014-054)。

根据备忘录和合作合同的规定,在共同投资设立化工原料药品生产企业的过渡期内,公司与白云山化工药品公司共同投资设立浙江广康制药有限公司(以下简称“广康公司”),注册资本为8500万元,其中公司持有40%的股份,白云山化工药品公司持有60%;公司单独投资设立浙江白云山昂立康制药有限公司(以下简称“白云山昂立康”),注册资本为1220万元。根据谅解备忘录和合作合同,公司需要在吸收合并前将白云山昂立康的注册资本增加至1500万元,公司拥有100%的股权。公司从广州白云山化学制药厂获得的左旋精氨酸和无水碳酸钠药品注册文件已转让给白云山昂立康,白云山昂立康已获得药品生产许可证和gmp证书。头孢他啶/精氨酸等三种药物的注册文件已移交我公司,并已获得cde注册号。到目前为止,根据备忘录和合作协议中的相关协议,白云山昂立康公司和广康公司通过吸收合并方式重组为完整的化工原料药品生产企业(以下简称“重组”)的条件已经具备。

公司第二届董事会第十二次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了浙江白云山昂立康制药有限公司和浙江广康制药有限公司根据与广州白云山化学制药技术有限公司合作备忘录合并的议案。双方同意,根据备忘录和合作合同中约定的相关条款,广康公司与浙江白云山昂立康制药有限公司的合并将由白云山昂立康公司吸收。合并完成后,白云山昂立康继续存在,注册资本从1500万元增加到1亿元(其中公司持股49%,白云山化工公司持股51%)。光康公司的法人资格依法被取消,光康公司的所有资产、债权债务和业务依法由白云山昂立康继承。上述重组完成后,白云山昂立康将不再纳入本公司合并报表的范围。

以上事项已经公司前身浙江昂立康制药有限公司于2014年10月8日召开的临时股东大会审议通过。鉴于公司上市后重组的实施,以及与白云山化学制药有限公司合作组建化学原料药生产企业对公司有重大影响,董事会建议将此事提交股东大会审议。

上述事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要相关部门批准。

Ii .交易对手和其他相关方介绍

(一)交易对手的基本情况

1.白云山化学公司基本信息

名称:广州白云山化学医药科技有限公司

统一社会信用代码:91440101304687147w

住所:广州市白云区通河街鲍彤路78号2号楼

法定代表人:林晖

注册资本:1.6347亿元

成立日期:2014年9月28日

企业类型:有限责任公司(法人独资)

经营范围:药物研发;投资咨询服务;企业自有资金投资;商品批发贸易(许可审批商品除外);商品零售(许可审批商品除外);科技项目代理服务;化学工程研究服务;科技信息咨询服务;货物进出口(独家控制的货物除外)。

财务状况:

单位:万元

注:白云山化工公司2018年财务数据已经瑞华会计师事务所审计,2019年半年度财务数据尚未审计。

股东:

关系:本公司与白云山化工公司没有关系。

(2)其他相关方的基本信息

1.白云山安格里康(合并党)

(1)基本信息

名称:浙江白云山昂立康制药有限公司

住所:浙江省绍兴市嵊州市嘉湖街罗东路239号

统一社会信用代码:91330683ma2bge5e28

法定代表人:方南平

注册资本:1220万元

成立日期:2018年12月11日

企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控制的法人独资)

经营范围:药品生产(具体经营范围以有效许可证为准)。(依法审批的项目,必须经相关部门批准后方可开展业务活动)

注:白云山昂立康2018年财务数据已由田健会计师事务所审计,2019年半年度财务数据尚未审计。

股东:

单位:元

注:根据《备忘录与合作合同》的规定,白云山安格康的注册资本在合并前应调整至1500万元,仍需办理相应的工商变更手续。

2.广康公司(合并方)

(1)基本信息

名称:浙江广康制药有限公司

统一社会信用代码:913306833229835481

住所:嵊州市山湖街嵊州大道北1000号

法定代表人:柯华东

注册资本:8500万元

成立日期:2014年11月3日

企业类型:有限责任公司(由自然人投资或控制)

经营范围:药品生产项目的准备;机械设备租赁;货物进出口。(依法审批的项目,必须经相关部门批准后方可开展业务活动)

注:广康公司2018年财务数据已经瑞华会计师事务所审计,2019年半年度财务数据尚未审计。

三.重组计划和并购协议的主要内容

1.重组计划

根据合作合同及备忘录的规定,自本公告发布之日起,崆峒山崆峒的注册资本由1220万元增加至1500万元。增资完成后,白云山安格康通过吸收合并的方式将广康公司合并。合并后白云山安格康幸存下来,其注册资本为合并前两家公司的注册资本之和,即1500万元和8500万元=10。1000万元(其中,公司持有49%的股份,白云山化学药品公司持有51%)。从合并之日起30天内,昂立康和白云山化学药品公司将按照持股比例实际支付合并后的白云山昂立康9000万元。剩余的未付金额将取决于公司的经营状况,以确定实际支付时间和金额,并将按相同比例支付。光康公司的法人资格依法取消,光康公司的所有资产、债权债务和业务依法由合并后的白云山昂立康公司继承。上述重组完成后,白云山昂立康将不再列入本公司的合并报表。

2.综合定价

根据备忘录和合作合同中的约定,合并前安格康在白云山的注册资本为1500万元,全部由安格康出资。广康公司注册资本8500万元,其中昂立康出资3400万元,白云山化工公司出资5100万元。本次吸收合并完成后,白云山昂立康注册资本为1亿元,其中昂立康出资4900万元,白云山化学医药有限公司出资5100万元。也就是说,在合并前,白云山昂立坤与广康公司的全体股东根据其在原公司的出资额与合并前白云山昂立坤与广康公司注册资本之和的比例,决定合并后的持股比例。

白云山昂立康公司并购广康公司前后股权结构比较如下:

3.合并日期

以2019年6月30日为合并基准日;新营业执照签发给合并后的白云山圣公会的日期为合并日期。

4.资产、债权债务的处理

合并基准日分别编制资产负债表和资产清单,作为白云山安格康和广康被合并公司的资产、债权和债务的基础和依据。合并基准日之前广康公司的所有资产、债权债务由被合并的白云山昂立康公司继承。合并基准日之前广康公司未分配给股东的股息,由合并后的白云山昂立康按51:49的比例分配给白云山化工公司和昂立康;双方同意在合并后3个工作日内完成资产移交。具体内容以白云山昂立康和广康公司编制的资产负债表、财产清单和资产移交文件为准。广康公司在合并基准日至合并日期间发生的所有损益和债权债务由被合并的白云山昂立康公司承担。

5.员工安置

广康公司与所有管理人员和员工的劳动关系由合并后的白云山昂立康公司继承。员工的新工作将由合并后的白云山昂立康按规定安排。雇员工资和其他工作条件的原则将保持不变。个体工人的情况并非如此。白云山昂立康公司和广康公司的所有经理和员工的工作年限是连续计算的。

6、头孢拉定、头孢他啶、头孢他啶/精氨酸登记号排列

根据合作合同和备忘录的规定,昂立康已获得头孢拉定、头孢他啶和头孢他啶/精氨酸的cde注册号。各方确认上述三个药品注册号码的实际所有人是白云山化学制药公司。onlycon不得擅自使用或处置上述三个药品注册号码(包括但不限于自行使用或委托第三方使用、转让给第三方等)。),且昂立康应在国家政策允许的情况下,无条件将上述三个注册号转让给合并后的白云山昂立康。

7.公司治理

合并后的白云山昂立康有董事会,由5名董事组成,其中3名董事由白云山化工公司任命,2名董事由昂立康任命,1名董事长由白云山化工公司任命。合并后的白云山昂立康设有监事会,监事会由三名监事组成,其中白云山化工公司任命一名,昂立康任命一名,职工代表监事一名。监事会设主席一人,由唯康任命。合并后的白云山昂立康将有一名总经理,由董事会聘任或解聘。总经理任期3年,由董事长提名,自合并之日起,经三分之二以上董事会同意任命。合并后的白云山昂立康将有一名执行副总经理、数名副总经理和一名财务总监,由董事会聘任或解聘,任期三年。当总经理由昂立康任命或推荐时,执行副总经理和首席财务官由白云山化工公司任命或推荐。总经理由白云山化工公司任命或推荐时,执行副总经理和首席财务官由昂立康任命或推荐。公司的组织结构由总经理和执行副总经理制定,经董事会批准后实施。各方应在协议生效后5日内完成上述董事会、监事会和高级管理人员的改选,并在申请工商行政管理部门批准本次合并的同时办理上述人员变更备案手续。

8.并购协议的有效条件

本合并协议经双方法定代表人或授权代理人书面签字盖章,并经昂立通信股东大会批准后生效。

四、重组的目的及其对公司的影响

此次,公司与白云山化工公司通过白云山昂立康与广康公司的吸收合并,完成了化工原料药生产企业的组建,按照公司与白云山化工公司签署的《合作协议》及相关备忘录中的协议执行。公司与白云山化工公司共同投资建立合资公司和头孢菌素原料药生产基地是既定的步骤。这一重组符合国家创新和创业政策以及国家工业发展政策。有利于利用双方股东的优势资源,发挥行业内企业的协同效应,促进头孢菌素类药物行业的技术创新和进步。有利于国内头孢类无菌原料药市场的进一步发展和扩大,增强产品市场竞争力和市场份额,实现头孢类原料药行业的长期可持续发展。

本次重组完成后,合并后的白云山昂立康将不再纳入公司合并报表的范围。目前,该项目仍在筹备中,不会对公司今年的经营业绩产生重大影响。除合并后的白云山昂立康增加了日常关联交易外(详见《关于增加2019年日常关联交易预测的公告》,公告号2019-031),没有占用公司资金的情况,公司也没有提供担保。

白云山昂立康吸收合并光康公司。广康公司股东获得的白云山昂立康出资额根据白云山化工公司与昂立康签署的《合作合同》及相关备忘录确定。这是公司与白云山化工公司共同投资组建合资公司的步骤之一。交易价格公平合理,不存在损害公司和中小股东利益的情况。

V.风险

根据备忘录和合作合同,公司与白云山化工公司通过白云山昂立康和广康公司的合并,完成了化工原料药品生产企业的组建。可能存在政策法规变化导致与白云山化工公司合作失败、产业政策或项目建设变化导致项目无法实现利润、行业波动、市场竞争、企业经营等风险。公司将密切关注相关变化,积极应对上述风险。

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所其他相关法律、法规、规范性文件及相关规定,公司将根据项目进展情况及时履行信息披露义务,请投资者关注投资风险。

六.供参考的文件

1.公司第二届董事会第十二次会议决议;

2.浙江昂立康制药有限公司临时股东大会决议(2014年10月8日);

3.广州白云山化学医药科技有限公司与浙江昂立康制药有限公司联合组建化学原料药生产企业备忘录;

4.广州白云山化学医药科技有限公司与浙江昂立康制药有限公司关于建立化学原料药生产合作合同的通知;

5.合并协议。

特此宣布。

浙江昂立康制药有限公司董事会

2019年9月27日

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