湖北兴发化工集团股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资

2019-09-10 10:08
来源: 晓店资讯

证券缩写:兴发集团证券代码:600141公告编号。:Pro 2019-112

湖北兴发化工集团有限公司

发行股票购买资产募集配套资金及关联交易进展公告

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

湖北兴发化工集团有限公司(以下简称“本公司”和“上市公司”)拟通过发行股票向宜昌兴发集团有限公司(以下简称“宜昌兴发”)和浙江金帆达生化有限公司(以下简称“金帆达”)购买湖北兴瑞硅材料有限公司(以下简称“兴瑞硅材料”)50.00%的股份。同时,建议通过非公开发行股票从不超过10个合格的特定投资者处筹集配套资金。募集配套资金总额不得超过150万元,募集配套资金发行的股份不得超过发行前上市公司股本总额的20%,募集配套资金总额不得超过本次交易(以下简称“本次交易”或“本次重组”)中发行股份购买资产交易价格的100.00%。

2019年1月3日、3月23日和4月22日,公司分别召开了第九届董事会第七次会议、第九届董事会第九次会议和2018年股东大会,审议并通过了本次交易的相关提案。2019年8月2日,公司收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证券监督管理委员会”)发布的《关于批准湖北兴发化工集团有限公司发行股票购买资产和筹集配套资金的批复》(证监委证[〔2019〕1395号),批准公司发行股票购买资产和筹集配套资金及相关交易。详情请参见本公司分别于2019年1月4日、3月26日、4月24日和8月3日在指定信息披露媒体上发布的相关公告(公告编号:专业2019-002、专业2019-031、专业2019-056、专业2019-081)。

本次交易经中国证监会批准后,公司董事会将根据相关法律、法规、规范性文件的规定、上述批准文件的要求、本次交易计划及相关协议的约定以及公司股东大会的授权,积极组织实施重组。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,现将本次重组实施进展情况公告如下:

一.已完成的事项

截至本公告发布之日,公司已完成以下事项:

1.基础资产的转移和核实

2019年8月13日,兴瑞硅材料完成本次交易资产转让的工商变更登记,并取得宜昌市市场监督管理局颁发的《营业执照》(统一社会信用代码:9142500670369106 j)。工商变更完成后,公司拥有兴瑞硅材料100%的股权,成为公司的全资子公司。详见公司2019年8月15日在指定信息披露媒体上发布的《关于发行股票购买资产、募集配套资金、完成关联交易标的资产转让的公告》(公告编号:p 2019-090)。

2019年8月15日,钟琴万鑫会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(秦心晏子[2019年第0041号)。根据《验资报告》,经审验,截至2019年8月12日,兴发集团已收到浙江金帆达生化有限公司以其在湖北兴瑞硅材料有限公司30%的股权及宜昌兴发集团有限公司以其在湖北兴瑞硅材料有限公司20%的股权新增注册资本(股本)187,431,182.00元,兴发集团变更后的注册资本(股本)为914,612元。

2.为购买资产和新股而发行的股份的登记

根据邓忠沪市分行2019年8月22日发行的《证券变更登记证》,本次发行公司购买资产的新股登记完成后,本次发行公司购买资产拟私下发行的新股数量为187,431,182股,均为限售条件下的流通股,本次私募发行完成后公司的股份数量为914,612,010股。截至本公告披露日,相关新增限制性股票已在账户中登记,并在公司股东名册中正式上市。详见公司2019年8月24日在指定信息披露媒体上发布的《发行股票购买资产募集配套资金及关联交易实施情况及新股上市公告》。

3.基础资产从评估基准日至交付日的损益归属

根据本公司与交易伙伴金凡达、宜昌兴发签订的《发行股票购买资产协议》及补充协议,结合相关会计政策的制定和新股登记的进展,确定过渡期为2019年1月1日至2019年7月31日,过渡期损益由具有证券从业资格的会计师审计确定。公司聘请钟琴万鑫会计师事务所(特殊普通合伙)对过渡期间基础资产的损益进行专项审计,并出具了《湖北兴瑞硅材料有限公司专项审计报告》(秦心转自[2019年第0590号)。审计结果显示,兴瑞硅在过渡期实现净利润1.559503亿元,其中7997.52万元按照《企业会计准则》计入了归属于上市公司母公司的净利润。详见公司2019年9月10日在指定信息披露媒体上发布的《关于拟发行股票、购买资产、募集配套资金及关联交易资产的中期损益公告》(公告编号:2019-104页)。

二.后续实施中需要完成的事项

根据中国证监会批准文件和本交易计划协议及相关协议的要求,公司仍需完成以下跟进事项:

1.公司将在中国证监会批准文件有效期内,选择向特定投资者非公开发行股票筹集配套资金的机会,并为发行给认购人的新股办理登记上市手续。

2.公司仍需向工商登记主管机关办理注册资本变更、章程修改等后续重组事项的登记或备案手续。

3.本次交易各方应继续履行本次重组涉及的相关协议和承诺。

4.公司应当按照有关法律、法规和规范性文件对本次重组后续事项的要求履行相关信息披露义务。

公司将继续推进此次重组的后续实施,及时履行相关信息披露义务。请关注投资者的投资风险。

特此宣布。

湖北兴发化工集团有限公司

董事会

2019年10月8日

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